春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、得过且过，勉强活着，丝毫没有亡国的耻辱。在一群不失时机，寻欢作乐的世袭贵族中，也有少数一些人为了完成艰巨的任务，忍受暂时的屈辱，寻找复国雪耻的机会。其中，饱读兵书的韩信就是非常可贵的一个。韩国灭亡后，身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着饱吃不饱肚子生活贫困、文化或文人不受尊重或文人自甘堕落的生活。尽管如此，韩信始终没有忘却自己是韩国贵族的后裔，没有忘却复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后，得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族，得知韩信救国雪耻的伟大抱负后，月姬不惜放下世袭贵族的尊严，鬻歌卖舞于街市，为韩信支撑起活下去的信念。时逢乱世，能在淮阴勉强延续临死前的喘息暂时勉强维持生存地活下去都成问题，更别提希望韩信将来高人一等德才超众或成就突出，风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想，而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间，韩信偶遇张良，张良眼见韩信是个难得的人才，就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时，暗中阻止了韩信的冲动，并告诫韩信要为了完成艰巨的任务，忍受暂时的屈辱，将来定有高人一等德才超众或成就突出、建立功勋，成就大业的那一天。、分别张良后的一天，韩信惜别月姬，却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时，韩信又动起了拔剑除霸的念头，但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想，韩信最后把事情藏在心里把事情藏在心里不说，跪倒在恶霸流氓的面前，从恶霸的胯下爬过，算是了却一场不必要的纠缠，为日后成全大业留下一段“从胯下爬过的耻辱”的“笑柄”。从淮阴出来，一个偶然的机会，韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人，并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和用兵的谋略的将才非但没有引起项羽的重视，而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑，惟有一个执戟郎中的卑微身份，让韩信胸怀才学但生不逢时，难以施展；屈居微贱而不得志地继续留在项营等待机会。项羽“下决心不顾一切地干到底”，于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时，项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议，执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军，韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计，让项羽答应了章邯议和的请求。但是，为平衡项军和归降秦军的力量，项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸，韩信决然离开楚营，投奔汉营刘邦而去。

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